注冊資本通常被視為公司償債能力的保障之一，減資意味著公司資產(chǎn)的減少，也往往意味著公司償債能力的降低。某機械公司在減資時未依法通知債權人某模型廠而惹官司，此案經(jīng)過一審、二審，法院判決某機械公司股東李某、李某某應在減資范圍內(nèi)對某機械公司的債務向某模型廠承擔補充賠償責任。

據(jù)了解，2014年，某機械公司成立，其注冊資本為100萬元，李某、李某某系該機械公司股東（發(fā)起人），其中李某的出資額為90萬元，持股比例90%，李某某的出資額為10萬元，持股比例10%。2019年12月17日，李某向某模型廠出具了一份欠條，內(nèi)容為：“該機械公司今欠該模型廠鑄件款3萬元?！?/p>

2023年7月，該機械公司發(fā)布減少注冊資本的公告，稱：“本公司已于2023年7月4日作出減少注冊資本決議，由100萬元減至90萬元。請本公司債權人自本公告發(fā)布之日起45日內(nèi)，與本公司聯(lián)系，要求清償債務或者提供相應的擔保?！?023年8月25日，該機械公司修改公司章程，減少注冊資本至90萬元，李某的出資額減少為89.999萬元，李某某的出資額減少為0.001萬元。

后因前述欠條所載貨款未能付清，該模型廠將該機械公司、李某、李某某訴至青島市即墨區(qū)人民法院，要求該機械公司支付剩余貨款及相應利息，李某、李某某減少該機械公司的注冊資本，影響了該模型廠的債權實現(xiàn)，要求其二人在減資范圍內(nèi)對上述貨款及利息承擔補充賠償責任。

法院經(jīng)審理認為，公司資本系實現(xiàn)債權人債權的重要保障，公司隨意減少注冊資本，必然削弱公司的償債能力并增加債權人的風險，侵害債權人權益。本案中，該債務形成于2019年12月17日，李某、李某某于2023年7月決議減少該機械公司的注冊資本并發(fā)布公告，并在2023年8月25日的股東會決議中作出“公司減資前的債權債務已處置完畢”“本次股東會的召開及決議內(nèi)容符合《公司法》和公司章程的有關規(guī)定，已履行了相關程序，如有不符，由公司及全體股東承擔一切責任”的書面承諾。但該機械公司未就減資事項通知已知債權人該模型廠，使該模型廠喪失了在減資前要求該機械公司清償債務或提供擔保的權利，明顯損害了該模型廠的權益，且有違股東會決議中作出的承諾。

據(jù)此，即墨法院對此案作出一審判決：被告李某、李某某應在減資范圍內(nèi)對被告該機械公司的債務向原告該模型廠承擔補充賠償責任。一審宣判后，李某、李某某不服，并提起上訴。近日，青島市中級人民法院對此案作出終審判決：駁回上訴，維持原判。

【法官說法】

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二百二十四條的規(guī)定，通知債權人并根據(jù)債權人要求進行清償或提供擔保，是相應減資程序?qū)鶛嗳税l(fā)生法律效力、股東在減資部分免責的必要條件。在公司未對已知債權人進行減資通知時，該情形與股東違法抽逃出資的實際以及兩者對債權人利益的影響，在本質(zhì)上并無不同。《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第十四條第二款規(guī)定，股東抽逃出資的，應在其抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。

在此，法官提醒，公司在減少注冊資本時應依法對已知債權人進行減資通知，這不僅是確保債權人的利益不受影響、保護公司與債權人之間的公平交易關系的有效方法，也是維護公司正常運營和市場秩序的必要措施。 

青島財經(jīng)日報/首頁新聞記者  劉瑞東  通訊員  李明  安睿

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