證監(jiān)會推出減持“新規(guī)”后，市場亟待細(xì)則落地。

9月26日，滬深交易所發(fā)布相關(guān)通知，對減持新規(guī)中的部分約束條件進(jìn)行了明確。

證監(jiān)會8月27日對股份減持提出的要求顯示：不允許破發(fā)、破凈或者分紅未達(dá)標(biāo)的公司控股股東、實際控制人減持股份。

要求發(fā)布后，多家上市公司公告了提前終止減持計劃事宜。以滬市為例，35家公司的控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等提前終止減持計劃，18家公司的“關(guān)鍵少數(shù)”人員自愿承諾不減持公司股份。

同時，市場也通過各種渠道提出如何判斷相關(guān)條件、限制何種方式減持等系列執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)的問題。為此，滬深交易所做了系統(tǒng)性的深入研究，以細(xì)化相關(guān)執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)。

滬深交易所此次發(fā)布的通知明確了破發(fā)、破凈或者分紅不達(dá)標(biāo)的標(biāo)準(zhǔn)，明確二級市場減持的范圍，明確預(yù)披露時判斷是否符合條件等，回應(yīng)了市場關(guān)切。

連續(xù)20日不能破發(fā)、破凈才能減持

眾所周知，破發(fā)是股價低于首發(fā)時的發(fā)行價。為避免人為操縱，此處破發(fā)是指減持計劃公告前20個交易日中的任一日股票收盤價低于首次公開發(fā)行時的股票發(fā)行價格。

也就是說，滬深交易所要求連續(xù)二十個交易日都不破發(fā)才能減持。該條適用對象是，上市公司首次公開發(fā)行時的控股股東、實際控制人及其一致行動人；發(fā)行人披露為無控股股東、實際控制人的，則適用于首次公開發(fā)行時的第一大股東及其實際控制人、一致行動人。

破凈是指股價低于每股凈資產(chǎn)。通知顯示，此處所稱破凈是指，減持計劃公告前20個交易日中的任一日股票收盤價低于最近一個會計年度或者最近一期財務(wù)會計報告期末每股凈資產(chǎn)。

資深市場人士指出，“為提升判斷的準(zhǔn)確性和及時性，（破凈情形）設(shè)定了兩個比較基準(zhǔn)點，即最近一期財報和最近一年經(jīng)審計的年報，只有都不破凈才能減持。與破發(fā)相同，也選取了二十個交易日，都不破凈才能減持?！?/p>

此外，為保障價格的可比性，破發(fā)、破凈都采用了向后復(fù)權(quán)的計算方式。

該市場人士表示，“本次通知嚴(yán)格認(rèn)定不得減持的情形。比如，對于破發(fā)、破凈，不是簡單以某一天不破發(fā)、不破凈作為可以減持的條件，而是要求連續(xù)二十個交易日都不破發(fā)、不破凈，這可以避免控股股東、實際控制人操縱股價配合減持?！?/p>

剔除凈利為負(fù)的會計年度

分紅不達(dá)標(biāo)則包括兩類情形：一種是三年都沒有分紅；一種是三年分紅累計的金額沒有達(dá)到三年年均凈利潤的30%。判斷的年度是披露了經(jīng)審計的年度報告的會計年度。值得注意的是，凈利潤為負(fù)的會計年度不計算在內(nèi)。

對于分紅是否達(dá)標(biāo)的計算，也存在一些特殊情況。例如，連續(xù)三年虧損但由于累計未分配利潤為正而分配利潤的情況，如果按照自然的算法，三年年均凈利潤為負(fù)數(shù)，少量分紅即可達(dá)標(biāo)。

再如，最近三年中其中一年或者兩年盈利，其余年度虧損且虧損金額巨大，導(dǎo)致最近三年年均凈利潤為負(fù)數(shù)，按照自然的算法，可能少量分紅也可達(dá)標(biāo)。

為避免此類情況出現(xiàn)，本次規(guī)定在計算口徑上把虧損年度剔除，只算盈利年度的分紅金額和年均凈利潤。按此標(biāo)準(zhǔn)，如最近三年均為虧損則沒有可以計算的年度，無法達(dá)標(biāo)，不得減持；如果最近三年累計凈利潤為負(fù)，則把虧損年度剔除，剩余盈利年度，分紅達(dá)到30%的才可以減持。

在業(yè)內(nèi)人士看來，實際上，剔除計算的方法標(biāo)準(zhǔn)更嚴(yán)格，基本實現(xiàn)了虧損公司控股股東、實際控制人不得減持的效果。

大宗交易納入二級市場減持范圍

滬深交易所指出，按照一般理解，二級市場是指集中競價交易和大宗交易。如果其他減持方式是通過上述兩種方式實現(xiàn)或者與其類似的，也應(yīng)參照相同的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

本次通知還增加了大宗交易預(yù)披露要求。目前的減持細(xì)則，未強(qiáng)制要求大股東在大宗交易減持前預(yù)先披露，為了防范控股股東、實際控制人在不符合條件的情況下通過大宗交易減持股份，本次新增了大宗交易的預(yù)披露義務(wù)，要求其參照集中競價的規(guī)定提前15個交易日預(yù)披露，并做好事中事后披露。

分析人士認(rèn)為，“此舉進(jìn)一步提高了減持的透明度，便于中小投資者了解控股股東、實際控制人的減持安排?！?/p>

在披露要求上，在減持啟動階段即預(yù)先披露減持計劃時，控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)判斷是否觸及不得減持的條件，如果觸及則不能披露；如果符合減持的條件，則可以披露減持計劃。

加強(qiáng)違規(guī)監(jiān)管力度

如果相關(guān)主體違反相關(guān)規(guī)定將會如何處理？

據(jù)悉，交易所可以根據(jù)其規(guī)則采取自律措施，包括自律監(jiān)管措施、紀(jì)律處分、限制交易等。證監(jiān)會可以根據(jù)《證券法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》給予行政處罰或者采取監(jiān)管措施。

從以往的案例看，交易所對情節(jié)嚴(yán)重的違規(guī)行為采取了紀(jì)律處分、限制交易的措施。證監(jiān)會也重罰重處，如上海瀛翊違反預(yù)披露要求減持藥明康德股票，被處以2億元的罰款；于范易等違規(guī)減持我樂家居股票，被沒收違法所得并嚴(yán)處3000多萬的罰款；深交所在西測測試股東公告違規(guī)減持當(dāng)天即給予通報批評紀(jì)律處分，公司股東承諾回購超額減持的股份并上繳違規(guī)收益，相關(guān)措施已完成。

此外，近期發(fā)生的案例中違規(guī)減持方都購回了違規(guī)減持部分的股票，預(yù)計回購股票也將成為對違規(guī)者實施懲戒的重要措施之一，決不允許違法者因違規(guī)行為而獲益。

后續(xù)，上交所將進(jìn)一步加強(qiáng)減持行為監(jiān)管力度：一是提高減持信息披露透明度，對于減持預(yù)披露公告，要求充分說明是否符合減持條件。二是加強(qiáng)減持行為監(jiān)控，強(qiáng)化交易監(jiān)管，及時發(fā)現(xiàn)違規(guī)減持行為。三是做好規(guī)則咨詢與政策解讀工作，指導(dǎo)上市公司把好股東減持信息披露第一道合規(guī)關(guān)；四是及時采取監(jiān)管措施，對于涉嫌違規(guī)的情形，第一時間采取發(fā)函問詢、電話提醒等措施，查實涉及違規(guī)的，從快從嚴(yán)實施紀(jì)律處分。

深交所表示，也將進(jìn)一步加強(qiáng)監(jiān)管工作：一是完善減持信息披露監(jiān)管，對于減持預(yù)披露公告，要求充分說明是否符合減持條件。二是完善減持監(jiān)控系統(tǒng)功能，強(qiáng)化交易監(jiān)管，及時發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為。三是及時采取監(jiān)管措施，對于涉嫌違規(guī)的情形，第一時間采取發(fā)函問詢、電話提醒等措施，查實涉及違規(guī)的，從快從嚴(yán)實施紀(jì)律處分，“打早打小打疼”違規(guī)減持行為。

來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者 張賽男

責(zé)任編輯：李賽男